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Une société à objet social étendu ?

Entretien avec Blanche Segrestin, professeur à Mines Paris Tech. 

Propos recueillis le 20 décembre 2013.

Les entreprises ne peuvent pas vivre ni croître sans capitaux. Pourtant le rôle des actionnaires est souvent remis en cause. Que s’est-il passé ?

Fin 19ème début 20ème est apparue une nouvelle catégorie de managers qui n’avait rien à voir avec les familles fondatrices, propriétaires des entreprises. Cette nouvelle génération de dirigeants était choisie pour ses compétences, elle a ensuite été formée dans les écoles de management aux Etats-Unis comme en France. Cela a profondément transformé les entreprises sans que ni le cadre juridique  ni le modèle théorique de cette fonction de dirigeant n’en soient vraiment affectés. Les relations entre les actionnaires et les dirigeants sont restées dans un cadre juridique inchangé alors même que la direction d’une entreprise moderne n’avait plus les mêmes objectifs ni les mêmes contraintes que l’administration d’une société commerciale traditionnelle.

Est-ce cette divergence entre société et entreprise qui a « grippé » le système économique ? 

Certains actionnaires, pas tous heureusement, poursuivent des objectifs finalement assez contre-productifs qui peuvent menacer la compétitivité de l’entreprise.
Or cette compétitivité est conditionnée par l’innovation et donc par la nécessité d’investir les bénéfices réalisés. Si la fonction de l’entreprise se réduit au fait de maximiser le profit, cela est très problématique. L’entreprise doit satisfaire l’intérêt général et non l’intérêt privé ou celui du seul actionnaire.
Les grands courants sur la gouvernance et les différentes doctrines économiques ont trop longtemps considéré le dirigeant comme « l’agent »* mandaté par les actionnaires en omettant d’inscrire sa fonction dans un projet global d’entreprise.

Quel rôle les actionnaires devraient-ils alors jouer ?

L’actionnaire a un rôle à jouer au même titre que les autres parties prenantes. La question est de savoir comment les actionnaires peuvent et doivent s’engager dans l’entreprise. Autrement dit, comment doivent-ils se positionner dans un projet collectif où chaque partie prenante a sa propre vision de l’entreprise. Pour cela, il faut replacer la mission du dirigeant au centre de la conception de l’entreprise. Il lui faut une latitude d’action pour inventer un projet collectif inédit. Cela soulève d’emblée la question du contrôle d’une telle capacité discrétionnaire et l’on peut donc se demander quel est le collectif de référence qui doit contrôler l’action du dirigeant ? Il pourrait être constitué des parties prenantes « engagées » dans le projet de l’entreprise, comme les salariés et les actionnaires notamment, mais pas seulement.

Il est justement question de donner leur place aux salariés au sein du Conseil d’administration. Cette intégration des salariés dans la gouvernance permet-elle une meilleure répartition des pouvoirs ?

Je pense que l’entreprise doit être un projet de création collective et que ces nouvelles mesures vont dans ce sens.
Pour autant, il ne faut pas voir le Conseil d’administration comme un lieu où plusieurs catégories d’intérêts sont représentées et où le dirigeant doit concilier des luttes d’influence. La présence des salariés au Conseil doit donc être une reconnaissance de leur engagement plutôt que l’opportunité de défendre leurs intérêts. Cette philosophie peut être appliquée au Conseil et dupliquée ailleurs.

Quelle devrait donc être la place des salariés dans la gouvernance de l’entreprise ?

La subordination a des effets réels et importants sur les salariés. En effet, le choix du dirigeant, les choix de gestion vont peser sur la carrière et le potentiel du salarié. Ce dernier est engagé dans l’entreprise. Il apporte sa confiance et doit donc avoir la possibilité d’évaluer l’attitude du dirigeant. Je m’interroge cependant : cela doit-il se faire nécessairement au Conseil d’administration ?  En tous cas, une chose est sûre, le Conseil doit permettre de reconnaitre l’engagement de chacun dans le cadre d’un projet collectif.

Comment transformer l’entreprise en véritable projet collectif ou chaque partie est engagée et reconnue ?

Pour y parvenir, il faut déjà je pense donner au dirigeant les moyens de se défaire d’une contrainte d’objectif de profit à court terme (que les actionnaires peuvent imposer dans le droit actuel) et de viser pour l’entreprise des objectifs à plus long terme. Nous proposons pour cela d’introduire une nouvelle option juridique que nous appelons « société à objet social étendu » (SOSE). Celle-ci se démarquerait d’une société classique par l’insertion dans son objet social, d’objectifs économiques, sociaux et environnementaux. Jusqu’à présent, l’objet social spécifié dans les statuts fait référence au domaine d’activité de l’entreprise. On pourrait imaginer dans les statuts d’une SOSE d’autres objectifs tels que par exemple le développement des compétences des salariés et de leur employabilité ou la minimisation des effets des activités sur l’environnement.

Quelle incidence pourrait avoir une telle norme sur l’engagement des actionnaires ?

L’intérêt d’une telle norme serait d’engager les actionnaires et d’empêcher que la mission de l’entreprise ne soit réduite aux seuls intérêts de la société anonyme. De plus, cette société à objet social étendu permettrait aux actionnaires fondateurs de transmettre le capital aux générations suivantes et de pérenniser le projet d’entreprise en s’assurant que les orientations qu’ils ont souhaitées puissent être maintenues.

+ d’info : Blanche Segrestin et Armand Hatchuel Refonder l’entreprise, la République des idées, Seuil, 2012.
Voir aussi les publications du programme de recherche du Collège des Bernardins (B. Roger, O. Favereau et al.)

* Théorie de l’agence : Il s’agit d’un contrat par lequel une ou plusieurs personnes (le principal) engage(nt) une autre personne (l’agent) pour exécuter en son nom une tâche quelconque qui implique une délégation d’un certain pouvoir à l’agent. Dans le monde de l’entreprise, les relations employeur-salarié ou actionnaire-gestionnaire sont de cette nature.

Commentaire (1)

    > Commentaire de Tristan Boiteux

    Il me semble intéressant de pouvoir matérialiser les objectifs étendus de long terme de l'entreprise. Je m’interroge sur les avantages de disposer d'une nouvelle option juridique pour permettre cela. Ne peut on pas se contenter d'un "pacte" entre les différentes parties prenantes qui préciserait le projet collectif avec ses objectifs étendus de long terme? Celui-si serait mis en oeuvre sous l'impulsion d'un dirigeant et le contrôle d'un conseil rassemblant les différentes parties prenantes à commencer par les salariés et actionnaires.