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A quoi servent les Proxy?

Entretien avec Pierre-Henri Leroy, Président de Proxinvest

Propos recueillis le 15 octobre 2014

Depuis 20 ans, Proxinvest analyse les sociétés françaises. Quels sont les principaux critères analysés par Proxinvest pour élaborer sa politique de vote afin d’émettre des recommandations aux investisseurs ?

Les principaux principes de Proxinvest se retrouvent dans son document annuel de politique de vote  : une action une voix, séparation des pouvoirs, indépendance du conseil d’administration, lisibilité stratégique, intégrité des groupes, option pour le long terme , rémunérations transparentes et adéquates, distributions financières régulières, etc.

Sur quel type de résolution êtes-vous le plus souvent en désaccord avec les émetteurs ?

Les résolutions concernant la nomination d’administrateurs non indépendants ou celles qui concernent la rémunération des dirigeants sont les plus fréquemment commentées. Quand la proportion d’administrateurs indépendants est jugée insuffisante par les agences ou lorsque les rémunérations des dirigeants sont jugées excessives, les Proxy recommandent souvent aux investisseurs de voter « contre ».

Quelle évolution connaissent vos préconisations ?

Proxinvest qui s’opposait autrefois à près de 45% des résolutions ne s’opposait plus cette année qu’à 30% des résolutions. Ceci s’explique par les sérieuses améliorations dans les propositions des sociétés. Ces dernières présentent plus de femmes, des administrateurs plus indépendants et moins cumulards… Donc la critique de Proxinvest a diminué, ceci malgré les premières résolutions de consultation sur la rémunération que nous avons soutenu pour la moitié d’entre elles environ. 
Hélas, avec certains nouveaux textes de loi, nous considérons que les droits des actionnaires reculent : ainsi avec la loi Florange de 2014 qui généralise le droit de vote double et qui autorise de toucher au capital en période d’offre publique. Donc, pour 2015, nous allons certainement recommander le rejet de nombreuses autorisations financières.

Votre influence est grande ?

Ces agences ont effectivement de plus en plus d’influence, notamment en France ou les organisations patronales avec l’AFEP1 ont milité pour que les sociétés puissent voir le rapport des agences avant qu’elles ne l’envoient à leurs clients. Mais cette idée qui a été reprise dans une recommandation de l’AMF n’a pas été retenue au niveau de l’ESMA (The European Securities and Markets Authority) qui a choisi d’encourager les agences à adopter un code de bonne conduite, auquel elles ont adhéré pour la plupart. Ce code encourage la plus grande transparence sur les politiques de vote appliquées par chaque agence , une plus grande transparence sur leurs conflits d’intérêts éventuels et sur le dialogue qu’elles proposent d’avoir avec les sociétés hors convocation d’assemblée d’actionnaires ou pendant la préparation de l’assemblée. Elles peuvent dialoguer avec les sociétés émettrices, avec les actionnaires de référence.

Peut-on observer une amélioration des pratiques de gouvernance en France ?

Oui, on peut observer de nets progrès de gouvernance dans la plupart des sociétés françaises : transparence, meilleure composition des conseil, jeu loyal de l’assemblée générale, etc.
Mais nos ministres et nos députés qui ne comprennent rien à la finance plutôt qu’exposer nos sociétés cotées au grand bain du marché financier et de réduire ainsi leur coût du capital font tout le contraire : ils prétentent les protéger et ne rendent service à personne en encourageant les trucages du type bon Breton ou droit de vote double.

Comment garantir votre indépendance ?

La plupart des agences, à l’exception d’ISS, la plus puissante agence américaine, refusent pour des raisons d’indépendance de fournir des services rémunérés aux sociétés cotées pour l’amélioration de leur gouvernance. L’indépendance de Proxinvest repose sur la simplicité de son modèle et le refus des conflits d’intérêts. Actionnaire de toutes les sociétés cotées, Proxinvest les examine comme un actionnaire, sans faire d’ailleurs de différence entre l’intérêt d’un gros actionnaire et celui d’un particulier. 
Nous parlons aux sociétés cotées mais nous refusons de nous faitre rémunérer pour un quelconque conseil. A priori nous devrions être totalement indépendants des sociétés analysées, mais il faut reconnaître que certains de nos clients font partie de groupes cotés, même s’ils exercent en principe de façon indépendante de ces maisons mères. L’un de nos clients, la CNP est elle-même une société cotée… Dans ce cas, il nous faut l’indiquer dans notre Lettre Conseil et veiller à travailler sans risquer de se laisser influencer. 
En fait, notre indépendance est reconnue sans doute parce que peu osent parler en public comme nous le faisons des sociétés cotées et de leurs dirigeants.
Faire ce métier en réseau pour plaire à tous et ne déplaire à personne serait insupportable pour nous comme pour nos clients.

 Voir l'article les agences de conseil en vote ou proxy advisors

1 AFEP : association française des entreprises privées qui représente plus de 100 des plus grands groupes privés exerçant leur activité en France. 
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